Algemene voorwaarden Blueforce B.V.

Artikel 1. Aanbieding en Overeenkomst

  1. Deze algemene voorwaarden, hierna : “deze voorwaarden”, zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en (samenhangende) overeenkomsten met betrekking tot het leveren van goederen en diensten (onder meer ex 7:400 BW) door of aan Blueforce B.V., hierna aangeduid als “BLUEFORCE”.
  2. In deze voorwaarden wordt als “Wederpartij” aangeduid degene die in onderhandeling treedt en/of een overeenkomst aangaat met BLUEFORCE, respectievelijk zijn rechtsopvolgers of hulppersonen. BLUEFORCE en Wederpartij tezamen, worden hierna ook aangeduid als “partijen”.
  3. Een overeenkomst tot het leveren van diensten is een organisatieadviesopdracht: een opdracht tot het, ten behoeve van Wederpartij, leveren van een bijdrage aan het vaststellen, analyseren en oplossen van vraagstukken, met name op het gebied van IT-oplossingen, die zich binnen en/of met betrekking tot een organisatie en/of tussen organisaties voordoen. Deze overeenkomsten worden met uitsluiting van de artikelen 7:402 BW en 7: 407 lid 2 BW aanvaard en uitgevoerd.
  4. Samenhangende overeenkomsten zijn overeenkomsten gesloten onder meer met betrekking tot het leveren en/of het onderhouden van software en/of het leveren van hosting.
  5. Alle aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is opgenomen. Aanbiedingen en offertes dienen schriftelijk te worden aanvaard. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de overeenkomst door partijen is getekend en door BLUEFORCE is ontvangen.
  6. Eventuele afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze door partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Indien het bepaalde in een door partijen getekende overeenkomst afwijkt van het bepaalde in deze voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de overeenkomst.
  7. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Wederpartij zijn niet van toepassing op overeenkomsten met BLUEFORCE en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij anders overeengekomen.
  8. Aanbiedingen en offertes van BLUEFORCE zijn gebaseerd op de informatie die door de Wederpartij is verstrekt. De Wederpartij staat ervoor in alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de overeenkomst te hebben verstrekt. BLUEFORCE zal de te leveren adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uitvoeren. Deze laatste verplichting heeft het karakter van een ‘inspanningsverplichting’, omdat het bereiken van het beoogde eindresultaat niet kan worden gegarandeerd.
  9. Indien de Wederpartij wijzigingen (al dan niet op ondergeschikte punten) opneemt in een aanbieding of offerte, is BLUEFORCE daaraan niet gebonden tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door BLUEFORCE aanvaard.
  10. Een samengestelde prijsopgave verplicht BLUEFORCE niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
  11. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 2. Prijs en Betaling

  1. Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder reis- en verblijfkosten, tenzij anders aangegeven.
  2. Een tussentijdse verandering gedurende de looptijd van de overeenkomst van de kosten en van het niveau van de lonen (indexcijfer cao lonen per uur van CBS), die BLUEFORCE noodzaakt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere kostenvergoedingen (zoals reis- en verblijfkosten en andere opdracht gebonden kosten), wordt doorberekend.
  3. BLUEFORCE is gerechtigd de prijs te verhogen, indien tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan BLUEFORCE dat in redelijkheid niet van BLUEFORCE verwacht mag worden de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen de oorspronkelijke prijs. BLUEFORCE zal in dat geval Wederpartij van het voornemen tot verhoging van de prijs in kennis stellen. BLUEFORCE zal daarbij de datum waarop de verhoging zal ingaan vermelden.
  4. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, zal de Wederpartij binnen 30 dagen na factuurdatum zonder aftrek, korting of schuldverrekening betalen door middel van overmaking ten gunste van een door BLUEFORCE aan te wijzen bankrekening. Reclames ten aanzien van de factuur dienen binnen acht dagen na factuurdatum schriftelijk en voldoende gemotiveerd aan BLUEFORCE te worden medegedeeld.
  5. BLUEFORCE behoudt zich het recht voor in de offerte een betaling vooraf te vorderen, ter dekking van te maken kosten. De uitvoering van de opdracht zal dan aanvangen niet eerder dan na ontvangst van het vooraf te betalen bedrag.
  6. Bij gebreke van tijdige betaling en nadat Wederpartij tenminste een maal is aangemaand te betalen, is Wederpartij van rechtswege in verzuim en zal hij de dan geldende wettelijke rente verschuldigd zijn over het openstaande bedrag. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Wederpartij in verzuim is tot het moment van algehele voldoening, tenzij dwingend rechtelijke bepalingen anders voorschrijven.
  7. Indien Wederpartij ook nadat de termijn als vermeld in de schriftelijke aanmaning is verstreken, niet heeft betaald, is hij naast het alsdan verschuldigde bedrag tevens gehouden tot vergoeding aan BLUEFORCE van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, advocatenkosten daaronder begrepen. De hoogte van deze kosten kan door BLUEFORCE worden bepaald op 15% van het totaal verschuldigde bedrag.
  8. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, zijn alleen fatale termijnen indien schriftelijk overeengekomen. Overschrijding van deze termijn geeft de Wederpartij geen recht tot opschorting van enige verplichting (zoals betaling) of recht op schadevergoeding.
  9. In geval van een gezamenlijk verstrekte opdracht aan BLUEFORCE, zijn de Wederpartijen, voor zoveel de organisatieadvieswerkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.

Artikel 3. Vertrouwelijkheid en Geheimhouding

  1. BLUEFORCE en Wederpartij zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst, over en weer hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is meegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
  2. Indien BLUEFORCE, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, gehouden is vertrouwelijke informatie (mede) te verstrekken, en BLUEFORCE zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is BLUEFORCE niet gehouden tot enige schadevergoeding en is de Wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst.

Artikel 4. Intellectuele eigendom

  1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder software en overige producten van de geest, ontstaan tijdens of als gevolg van de uitvoering van de opdracht, zullen toekomen aan BLUEFORCE. Rechten van intellectuele eigendom die toekomen aan BLUEFORCE zullen alleen aan Wederpartij worden overgedragen wanneer dat schriftelijk is overeengekomen. Het is Wederpartij daarom onder meer niet toegestaan om werken waarop auteursrecht bestaat, zoals documenten of andere intellectuele eigendomsrechten, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BLUEFORCE:
    • te wijzigen of te bewerken;
    • enige aanduiding omtrent auteursrechten, of andere intellectuele eigendomsrechten, te verwijderen of te wijzigen.
  1. Wederpartij heeft het recht om de in het vorige lid genoemde documenten en andere werken te gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn verstrekt en daarvan voor eigen gebruik afschriften te maken. Wederpartij geeft BLUEFORCE toestemming het logo van Wederpartij te gebruiken in de reclame-uitingen van BLUEFORCE.
  2. Wederpartij staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling van apparatuur, programmatuur of andere materialen ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. Wederpartij zal BLUEFORCE voor aanspraken van derden ter zake deze beschikbaarstelling en het gebruik dat van de beschikbaar gestelde apparatuur, programmatuur of andere materialen wordt gemaakt, vrijwaren.
  3. BLUEFORCE behoudt zich het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 5. Verplichtingen van partijen

  1. BLUEFORCE is gehouden zijn opdracht, naar beste weten en kunnen uit te voeren.
  2. Indien BLUEFORCE bij de aanvaarding en/of de uitvoering van zijn werkzaamheden geconfronteerd wordt met feiten of omstandigheden die de voortgang van zijn werkzaamheden en/of het resultaat ervan negatief zouden kunnen beïnvloeden, zal BLUEFORCE Wederpartij daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
  3. Wederpartij zal aan BLUEFORCE tijdig alle gegevens verschaffen en alle medewerking verlenen, die BLUEFORCE nodig heeft voor de juiste uitvoering van de opdracht.
  4. Indien voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van BLUEFORCE staan of indien Wederpartij op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft BLUEFORCE het recht tot opschorting van de uitvoering van de opdracht en heeft hij het recht om daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
  5. De door BLUEFORCE ingeschakelde medewerkers en derden zullen onder zijn verantwoordelijkheid werken, tenzij inschakeling van deze medewerkers en/of derden door Wederpartij is voorgeschreven.
  6. Als BLUEFORCE daarom verzoekt, stelt de Wederpartij kosteloos medewerkers van de eigen organisatie ter beschikking die bij de werkzaamheden van de organisatieadviesopdracht betrokken (zullen) zijn.
  7. Als BLUEFORCE daarom verzoekt, stelt de Wederpartij kosteloos werkruimte en kantoorfaciliteiten ter beschikking die nodig zijn om op locatie de organisatieadviesopdracht naar behoren te kunnen uitvoeren.

Artikel 6. Wijzigingen, meer- en minder werk

  1. Wederpartij aanvaardt dat, indien de te leveren diensten en/of werkzaamheden worden uitgebreid of gewijzigd, het tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden en de begrote kosten daardoor kunnen worden beïnvloed.
  2. BLUEFORCE zal Wederpartij zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen, indien zich omstandigheden voordoen die leiden tot bijstelling van de opdracht en/of de verwachte inzet en tijdsduur.

Artikel 7. Overdracht en onderaanneming

  1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.

Artikel 8. Praktische afspraken

  1. Consultancy kan alleen per dagdeel worden afgenomen. Een consultancy dag bestaat uit 8 uur. Bij afname van één dagdeel (4 uur) vinden de werkzaamheden remote plaats.
  2. Consultancy werkzaamheden zullen worden verricht binnen kantoortijden, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Voor consultancywerkzaamheden buiten kantooruren gelden de volgende opslag percentages:
    • maandag t/m vrijdag, tussen 18.00 en 00:00 uur: 125%
    • maandag t/m vrijdag, tussen 00:00 uur en 09:00 uur: 200%
    • zaterdagen: 150%
    • zondagen en nationale feestdagen: 200%
  1. Indien werkzaamheden worden verricht op locatie, zal Wederpartij zorgdragen voor werkplekken die volledig voldoen aan de Arbo-eisen. Wederpartij zal tevens zorgdragen voor het tijdig en in ruime mate beschikbaar stellen van de naar de mening van BLUEFORCE benodigde mensen, kennis, infrastructuur en andere volgens BLUEFORCE benodigde middelen.
  2. Afgesproken dagen en/of dagdelen gedurende welke consultancy werkzaamheden zullen worden verricht, kunnen uiterlijk tot 5 werkdagen van tevoren worden geannuleerd of gewijzigd zonder doorberekening van kosten. Bij een latere annulering of wijziging zullen de kosten integraal verschuldigd zijn. Een annulering en/of wijziging dient te worden doorgegeven aan de verantwoordelijke BLUEFORCE projectleider./m vrijdag, tussen 18.00 en 00:00 uur: 125%

Artikel 9. Aansprakelijkheid

  1. Indien een der partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, zal de andere partij hem deugdelijk en zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk in gebreke stellen waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming.
  2. BLUEFORCE is aansprakelijk voor de tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht door BLUEFORCE, voor zoveel deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid, de (des)kundigheid, dan wel de professionaliteit waarop in het kader van de betrokken opdracht mag worden vertrouwd.
  3. De aansprakelijkheid van BLUEFORCE voor schade wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot maximaal het bedrag voor de in de overeenkomst bedongen honorarium. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
  4. Eventuele aanspraken van de Wederpartij dienen in de testperiode, althans voor de officiële oplevering, aan BLUEFORCE kenbaar te zijn gemaakt, bij gebreke waarvan de Wederpartij zijn rechten heeft verwerkt. Indien (alle onderdelen van) de software door Wederpartij wordt goedgekeurd dan wel de software door de Wederpartij in gebruik wordt genomen, zal de datum van goedkeuring respectievelijk de datum van ingebruikname als opleverdatum gelden. BLUEFORCE is niet aansprakelijk voor schade die na deze datum optreedt.
  5. Onder aansprakelijkheid voor directe schade wordt uitsluitend aanvaard:a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
    b. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van BLUEFORCE aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan BLUEFORCE toegerekend kunnen worden;
    c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming van beperking van schade, voor zover Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze voorwaarden.
  6. De aansprakelijkheid van BLUEFORCE voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.
  7. Wederpartij zal BLUEFORCE vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met het aangaan en/of uitvoeren van de overeenkomst.
  8. Bovenstaande beperkingen c.q. uitsluitingen van de aansprakelijkheid van BLUEFORCE gelden eveneens voor werknemers en andere hulppersonen die BLUEFORCE bij de uitvoering van de overeenkomst inschakelt.
  9. Op de door BLUEFORCE geleverde software gelden de garantiebepalingen en algemene voorwaarden van de betreffende producenten. Separaat kan met BLUEFORCE een SMA of SLA worden gesloten.
  10. Indien Wederpartij na de datum van acceptatie wijzigingen in de inrichting van de geleverde software, dan wel wijzigingen in de database wenst, dient zij BLUEFORCE hiervan op de hoogte te stellen. BLUEFORCE is niet aansprakelijk voor enige vorm van schade die Wederpartij mogelijkerwijs lijdt, indien aan BLUEFORCE geen acceptatieomgeving ter beschikking wordt gesteld om de voorgenomen wijzigingen genoegzaam te testen.
  11. De in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor directe schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van BLUEFORCE of zijn ondergeschikten.

Artikel 10. Overmacht

  1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of het in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
  2. Indien ten gevolge van overmacht de uitvoering van (enig gedeelte van) de overeenkomst meer dan drie maanden is vertraagd hebben partijen bij de overeenkomst het recht de (rest van de) overeenkomst schriftelijk ontbonden te verklaren. Dit leidt niet tot schadeplichtigheid over en weer. Eventueel vooruit ontvangen betalingen zullen door BLUEFORCE worden teruggestort, met dien verstande dat hetgeen door BLUEFORCE reeds is gepresteerd, door de Wederpartij zal worden betaald c.q. met hem zal worden verrekend naar rato van de overeengekomen factuurwaarde.
  3. Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de jurisprudentie en wet wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop BLUEFORCE geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor BLUEFORCE niet in staat is de verplichtingen na te komen.

Artikel 11. Beëindiging

  1. BLUEFORCE kan de overeenkomst met directe ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Wederpartij, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist, indien Wederpartij:
    a. (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, de Wederpartij zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
    b. de onderneming van de Wederpartij wordt geliquideerd;
    c. de Wederpartij zijn huidige onderneming staakt, of op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Wederpartij beslag wordt gelegd, danwel indien de Wederpartij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te kunnen komen.
    2. Buiten hetgeen in het vorige lid en elders in de overeenkomst is bepaald, is BLUEFORCE gerechtigd de overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving buiten rechte te ontbinden indien de Wederpartij, na deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, in verzuim is.

Artikel 12. Niet overname personeel

  1. Wederpartij zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede een jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze, behoudens nadat goed zakelijk overleg ter zake heeft plaatsgehad met BLUEFORCE, personeel of opdrachtnemers van BLUEFORCE in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

Artikel 13. Toepasselijk recht en Geschillenregeling

  1. Overeenkomsten tussen Wederpartij en BLUEFORCE worden beheerst door Nederlands recht.
  2. Alle geschillen tussen partijen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de vestigingsplaats van BLUEFORCE, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen hun geschil elders of anders te (doen) beslechten.

Artikel 14. Aanpassing algemene voorwaarden

  1. BLUEFORCE behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. De aanpassing wordt geacht te zijn aanvaard indien de wederpartij niet binnen 14 dagen nadat de aanpassing kenbaar is gemaakt, tegen de gewijzigde voorwaarden bezwaar heeft gemaakt. Van elke aanpassing van de algemene voorwaarden, zal in elk geval ook op de website melding gemaakt worden.